Satzungsdurchbrechung

Die Diskussion über die Zulässigkeit der Satzungsdurchbrechung kommt nicht zur Ruhe. Christian Peterseim legt den Grund hierfür offen: Eine zweifelsfreie Abgrenzung von zulässigen und unzulässigen Satzungsdurchbrechungen kann nicht gelingen, wenn und weil das Beschlussmängelrecht und die Vorschriften über die Änderung des Gesellschaftsvertrags nicht aufeinander abgestimmt sind. In Anbetracht dieser Erkenntnis entwickelt der Autor unter Berücksichtigung von GmbH, AG, Verein und Personengesellschaften eine Abgrenzung nach der Art des Satzungsbestandteils.

Ausgehend von der These, dass die Satzungsdurchbrechung einer historischen Rechtfertigung entbehrt, sie als besonderes gesellschaftsrechtliches Institut nicht existiert und der Versuch einer Durchbrechung im Wesentlichen zum Scheitern verurteilt ist, wendet sich die Arbeit der Untersuchung zu, wie und unter welchen Voraussetzungen der Effekt einer Satzungsdurchbrechung anderweitig erzielt werden könnte (Heilung, Nebenabreden, Öffnungsklauseln).

Inhaltsübersicht

• 1. Einleitung:
  • Einführung – Gang der Darstellung
• 2. Begriffsbestimmung zur Einordnung der Problematik:
  • Etymologie und historischer Kontext – Heutiges Begriffsverständnis – Abgrenzung der Satzungsdurchbrechung von terminologisch oder inhaltlich ähnlichen Phänomenen
• 3. Stand der Diskussion:
  • § 1 Meinungsstand zur Satzungsdurchbrechung im Recht der GmbH – § 2 Meinungsstand zur Satzungsdurchbrechung im Aktienrecht – § 3 Meinungsstand zur Satzungsdurchbrechung im Vereinsrecht – § 4 Meinungsstand zur »Satzungsdurchbrechung« in Personengesellschaften
• 4. Die Zulässigkeit von Satzungsdurchbrechungen:
  • § 1 Die Zulässigkeit der Satzungsdurchbrechung als Frage des allgemeinen Verbandsrechts – § 2 Die Zulässigkeit der Satzungsdurchbrechung in der Aktiengesellschaft – § 3 Die Zulässigkeit der Satzungsdurchbrechung in der GmbH – § 4 Die Zulässigkeit der Satzungsdurchbrechung im Verein – § 5 Die Zulässigkeit der »Satzungsdurchbrechung« in den Personengesellschaften
• 5. Erhaltung und Ermöglichung satzungsdurchbrechender Beschlüsse:
  • § 1 Heilung – § 2 Umdeutung – § 3 Öffnungsklauseln
• 6. Zusammenfassung in Thesen
• Literatur- und Sachwortverzeichnis