Der Tod des GmbH-Gesellschafters

Die GmbH ist in den letzten Jahrzehnten zu der beliebtesten Rechtsform in Deutschland avanciert – mittlerweile sind über ein Million GmbHs in Deutschland registriert. Wenngleich das deutsche GmbH-Gesetz jüngst sein 125. Jubiläum gefeiert hat, ist die dogmatische Erfassung der Sukzession in GmbH-Anteile längst nicht Allgemeingut der Gestaltungspraxis.

Das Gesetz sieht für den Fall des Todes eines GmbH-Gesellschafters die freie Vererblichkeit der Geschäftsanteile vor. Gleichwohl ist die Sukzession in GmbH-Geschäftsanteile weit komplexer, als diese Regelung auf den ersten Blick vermuten lässt. Der Tod eines GmbH-Gesellschafters bedeutet – jedenfalls bei personalistisch strukturierten GmbHs – regelmäßig einen schweren Einschnitt in das gesellschaftsrechtliche Gefüge. Zahlreiche Rechtsfragen in diesem Bereich, vor allem an den Schnittstellen zwischen Erbrecht, Gesellschaftsrecht und Steuerrecht, sind noch nicht abschließend geklärt.

Die Schwierigkeiten in der Konzeption einer Nachfolgelösung haben sich seit jeher partiell verlagert. Zudem stellen neuere gesetzgeberische Maßnahmen, insbesondere Reformen des GmbH-Rechts und des Erbschaftssteuerrechts, die Beratungspraxis vor neue Herausforderungen und geben Anlass zum Umdenken. Die vorliegende Abhandlung untersucht die Sukzession in GmbH-Geschäftsanteile im Kontext der strukturellen und konzeptionellen Unterschiede zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften und gibt sachgerechte und praxistaugliche Vorschläge zur Überleitung des Unternehmens in die nächste Generation.